Образец договора о присоединении с погашением доли

Образец договора о присоединении с погашением доли

Образец договора присоединения с погашением долей

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Образец договора присоединения с погашением долей». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством. 6. Срок действия и прекращение договора 6.1.

Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

Вы используете устаревшую версию браузера Internet Explorer

Присоединение одного ООО к другому. Первый хозсубъект прекращает свое существование, все его права и обязанности переходят ко второму. Общее собрание присоединяемого ООО утверждает передаточный акт.
Выделение ООО из существующего. В этой ситуации права и обязанности между реорганизуемым и вновь образующимися юрлицами также делятся на основании разделительного баланса.

Это условие явно обременительно для заемщика, однако кредитный договор является договором присоединения, и у клиентов банка нет иной возможности заключения этого договора, кроме как путем принятия всех его условий.

Если стороны решили использовать любой вариант (кроме «живой» подписи), то это условие надо указать в договоре. Еще одно отличие заключается в том, что соглашение факторинга предусматривает при подписании обязанность выплаты части или всей суммы долга цессионарием в пользу цедента.

Образец договора о присоединении ооо к ооо

Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

Ваша компания только перечисляет деньги за заказчика. Такой порядок уплаты работ возможен по Гражданскому кодексу РФ (ст. 313 ГК РФ).

Целями создания этого сайта являются: повышение юридической грамотности всех желающих и оказание нового вида юридической помощи — через Internet.

Условие о предмете договора при реорганизации в форме слияния или присоединения нужно раскрыть посредством описания выбранной формы реорганизации, указания сведений о ее участниках, положений о правопреемстве (правопреемнике) и прекращении существования юрлиц и создании новых (в соответствующих случаях).

В бухучете Вы покажете дебиторскую задолженность заказчика, которую зачтете в счет оплаты (в части оплаты) по договору купли-продажи буксира. На налоговые обязательства такие расчетные соглашения никак не влияют.

Внимание! Не забудьте, что данный бланк документа носит ознакомительный характер и может не отвечать современным требованиям. Используйте этот документ как основу для составления собственного.

При сложившихся гражданско-правовых взаимоотношениях между компаниями, зачастую могут возникнуть дебиторские или кредиторские задолженности.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Стандартный договор, кроме преамбулы, включает также следующие пункты:

  • Предмет: в этом пункте следует максимально детально описать все подробности заключаемого соглашения, в обязательном порядке указать размер долга, а также реквизиты первоначального договора, в ходе выполнения которого возник долг перед кредитором.
  • Права и обязанности: этот раздел должен содержать перечень документации, которая подтверждает размер и существование долга, и может помочь цессионарию реализовать свои права на получение долга, сроки ее предоставления цедентом цессионарию.
  • Ответственность: сторона соглашения, которая ненадлежащим образом исполнила свои обязанности или же нарушила условия соглашения цессии, несет полную ответственность, которая предусмотрена законами Российской Федерации. За достоверность и правдивость предоставляемых данных ответственность несет цедент, на которого возлагается обязанность предоставить цессионарию все необходимые гарантии исполнения обязательства должником.
  • Заключительные положения: все конфликты, которые возникают между сторонами при осуществлении своих прав или при исполнении обязанностей по договору цессии, необходимо решать согласно положениям действующего законодательства России. Если в этом пункте договора не предусмотрены другие сроки, то цессионарий может совершать все действия, необходимые для получения долга, с момента подписания соглашения. В заключительных положениях необходимо указать то, что соглашение цессии составлено в трех экземплярах (даже если должник не является стороной договора и не принимает участие в его подписании), которые обладают равной юридической силой. Если должник не подписывает соглашение цессии, то в этом пункте необходимо указать в какие сроки и каким способом его поставят в известность о заключении соглашения цессии.
  • Реквизиты сторон: для юридических лиц – наименование, ИНН, почтовый адрес, банковские данные, для физических лиц – ФИО, адрес, контактный телефон, ИНН, паспортные данные.

Под переводом долга может подразумеваться не только основная сумма долга, но и неустойки и набежавшие проценты, что обязательно должно быть отражено в договоре. Чаще всего новый должник принимает на себя долговые обязательства на возмездной основе и в таком случае в соглашении прописывается размер вознаграждения, передаваемого от предыдущего должника.

Участник имеет право на получение дивидендов за период с ____________ по ___________ 20__ г. 7.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством. 7.5.

В договоре фиксируется причина образования задолженности, факт согласия кредитора на перевод долговых обязательств.

Настоящий договор прекращается досрочно: — по соглашению сторон; — по иным основаниям, предусмотренным законодательством. 6.3. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания. 7. Дополнительные условия и заключительные положения 7.1.

На этой странице приведены принятые типовые формы заполнения документов, образцы заполнения заявок, договоров, актов, доверенности.

В силу стечения тяжелых жизненных обстоятельств (задержка заработной платы из-за финансовых проблем у организации-работодателя в связи с экономическим кризисом) я вынужденно допустил просрочку внесения ежемесячных платежей по кредиту. В настоящее время ситуация нормализовалась, и я продолжаю платить взносы в полном объеме.

Итак, под универсальным термином «договор о правопреемстве между юрлицами» обычно подразумевается договор либо о слиянии ООО, либо о присоединении одного юрлица к другому. Такой договор утверждается на общем собрании участников каждого ООО, фигурирующего в процедуре реорганизации.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Как правильно сформулировать в договоре присоединения и протоколе погашение доли присоединяемого общества.

Соглашение о погашении задолженности образец бланк

Таким образом, доля единственного участника присоединяющегося ООО не погашается. Участник в дальнейшем может осуществить отчуждение своей доли в Обществе, но не в процессе присоединения.

Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Перевод долговых средств очень распространен на практике как один из видов сделок между организациями, поэтому каждой компании не помешает быть компетентными в данном вопросе.

Трехстороннее соглашение о переводе долга – это соглашение, заключаемое между тремя юридическими лицами в целях перекладывания обязательств по возвращению долговых средств с первоначального должника на другую организацию, которая после момента подписания договора, будет нести ответственность за возврат долга перед третьей организацией, которая изначально выдала денежные средства в долг.

Ни каких изменений в записи ЕГРН невозможно сделать до тех пор, пока квартира находится в залоге у банка или иного кредитора.

Договоры цессии классифицируют по составу участников и обстоятельствам, которые стали причиной заключения соглашения. Так, договоры цессии могут быть такие видов:

  • Договоры, заключенные в связи с реорганизацией организации, фирмы, предприятия, любого другого юридического лица – наиболее распространенный случай подписания соглашения. Компания на момент реорганизации не погасила свои долги перед кредиторами и передает их новой учрежденной фирме, аналогично оформляют и уступку прав требования. Наличие долга подтверждают актами сверки и другой документацией.
  • Соглашение цессии между физическими лицами, которое заключается при частичном или полном переводе долга по кредитным обязательствам, оформленным на одного из супругов, разделе движимого и недвижимого имущества при разводе, переводе долгов родителей на детей или наоборот.
  • Договор цессии между физическими и юридическими лицами. Подобное соглашение обычно заключают в процессе ликвидации предприятия, когда его главный менеджер или собственник принимают на свое имя частично или полностью долги ликвидируемого юридического лица.

Доля Участника в уставном капитале Общества составляет __________ _________________________ или _______ от уставного капитала. Стоимость части имущества Общества, соответствующей доле Участника в уставном капитале Общества и причитающейся Участнику, составляет __________________________________________________________. 1.3.

Образец договора о присоединении при реорганизации бюджетных учреждений

В договоре, согласно законодательству, корректно должны быть прописаны сроки исполнения долговых обязательств, способ оплаты паушальных взносов в счет погашения долга, график внесения платежей.

Если изначально на супругов была зарегистрирована долевая собственность, то отчуждение долей детям в любой форме( даже договором дарения) — это нотариальная форма соглашения.

Другими словами, договор — это соглашение, которым установлены права и обязанности его сторон. Чтобы все условия договора не забылись, лучше его заключать в письменной форме.

Но при продаже доли в праве каждый должен уведомить других участников долевой собственности об условиях сделки, так как у них есть первоочередное право покупки.

Если участники общей совместной собственности определяют доли не из совместно нажитого в законном браке имущества — тогда ваша сделка оформляется в простой письменной форме.

Слияние юрлиц. Комплекс прав и обязанностей реорганизуемых юрлиц переходит к вновь образуемому хозяйствующему субъекту в полном объеме.

Упущенная выгода возмещению не подлежит. 7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке. 7.4.

Читать еще:  Сроки обжалования приговора по ук рф

Возможные варианты соглашений о погашении долга

Вышеуказанная квартира состоит из трех жилых комнат, кухни, ванной комнаты, туалета и коридора, общей площадью 62,5 (шестьдесят две целых и пять десятых) кв. м., в т.ч. жилой площадью 48,4 (сорок восемь целых и четыре десятых) кв.м., расположена на четвертом этаже пятиэтажного кирпичного жилого дома (имеется балкон), что подтверждается кадастровым паспортом помещения, выданным 12.01.2019 г.

В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Образец договора о присоединении с погашением доли

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

  1. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:
    • Заявление-уведомление.
    • Решение о присоединении Основного общества.
    • Решение о присоединении присоединяемого общества.

3 Документа подать

Заявление-уведомление

о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации». Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, — и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме присоединения

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ » Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи». Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Формы и образцы документов

для уведомления контролирующих органов

  • Пример (образец) заполненного решения о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб

2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов о предстоящей реорганизации ООО в форме присоединения

Уведомление регистрирующего органа

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

  1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.
  2. Решение Основного Общества.
  3. Решение Присоединяемого Общества.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» . Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» ( ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

В некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление по форме 16003

о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 439) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Совместный протокол при реорганизации ООО в форме присоединения

совместный потому что должны участвовать все присоединяемые общества

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

  1. Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;
  2. Утверждение Единоличного Исполнительного органа;
  3. Утверждение Передаточного акта;
  4. Иные организационные вопросы.

4 Основных вопроса

Договор о присоединении

при реорганизации ООО в форме присоединения

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации ООО в форме присоединения.

Передаточный акт

от всех обществ, участвующих в присоединении

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

Указанная справка запрашивается в органах ПФР

В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

готовятся обязательно

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Достаточно приложить почтовые квитанции

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Формы и образцы документов

для реорганизации ООО в форме присоединения

  • Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) совместного протокола при реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно 747 Кб
  • Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно 747 Кб

5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

  • Возможны два варианта событий:
    • Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно
    • Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.
  • Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб. Подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

    Читать еще:  Претензия о неосновательном обогащении без договора

    Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

    Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

    6. Увеличение Уставного капитала Основного общества

    Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

    Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

    Договор присоединения – Образец, бланк 2020 года

    Договор присоединения (ДП) относится к соглашению, условия которого определяются одним из участников соглашения, с использованием стандартных формуляров, и могут быть восприняты другим партнером присоединением к предстоящему контракту (ст. 428 ГК РФ).

    Правила о ДП могут использоваться при оформлении множества видов соглашений, в которых условия стандартные и неоднократно повторяются.

    Для чего нужен договор?

    ГК РФ предусмотрена возможность, чтобы хозяйствующие субъекты могли предложить для своих потребителей ДП. Данные соглашения характеризуются определенными особенностями в структуре документа и его содержании, а также для использования его в разных сферах правовых отношений.

    ДП является типичным для коммерческих правовых отношений. Однако, его оформление необходимо осуществлять с учетом положений ГК РФ, не нарушая права и интересы своих партнеров.

    ДП необходим при:

    1. При заключении кредитных договоров, договоров подряда на бытовом уровне.
    2. При оформлении перевозок ж/д и прочим транспортом.
    3. При подключении к телефонной связи, к электрической сети, к сетям по подаче газа, тепло и водоснабжения, а также, при присоединении к прочим, как бытовым, так и производственным нуждам.

    Примечание. Если клиент той или иной услуги приходит в кассу банка и оплачивает полученную услугу – это означает, что он заключил ДП.

    В каких случаях такой договор расторгается по ГК РФ?

    Согласно норм ст. 428 ГК РФ ДП является соглашением между субъектами, по которому условия сделки устанавливаются основной стороной, с использованием стандартных спецификаций, в то время, как присоединяемая сторона не имеет возможности предоставления своих предложений. При этом, присоединенный участник ДП вправе разорвать или изменить соглашение при определенных условиях.

    Таким образом, разрыв ДП по инициативе присоединившегося контрагента регламентируется п. 2 ст. 428 ГК РФ при:

    1. Лишении, присоединившегося участника, прав, возникающих, как правило, при оформлении соглашений подобного плана.
    2. Ограничении ответственности контрагента за игнорирование условий соглашения.
    3. Возникновении у присоединившегося участника некоторых обременений при исполнении условий соглашения, от которых он бы отказался, при наличии у него возможности принятия участия в разработке соглашения.

    Общее положение п. 5 ст. 453 ГК РФ свидетельствует, что контрагент, по инициативе которого был разорвано соглашение, обязан возместить партнеру убытки. Однако, данное положение на ДП не распространяется.

    Возможность разрыва ДП законодательными нормами предоставляется лишь для защиты своих законных прав и интересов.

    Форма ДП является унифицированной, однако допускается разработка собственной формы, соответствующей специфике деятельности предприятия. Сторонами ДП являются: – предприятия, к которым осуществляется присоединение, и присоединяющаяся сторона – физлицо, ИП или юр. лицо.

    ДП регламентируется частью первой ст. 428 ГК РФ, согласно закону № от 30.11.1994 (ред. от 31.07.2020):

    1. ДП считается контракт, условия которого определяются одной из сторон в стандартных спецификациях и могут быть восприняты противоположной стороной присоединением к существующему соглашению без всяких оговорок. ДП составляется только в письменном виде.
    2. По сути ДП относится к публичному соглашению оферты в адрес будущего контрагента, который соглашается с условиями контракта или отказывается от него (ст. 432 ГК РФ).
    3. Присоединяющаяся к ДП сторона обладает правом требования разрыва или корректировки соглашения, если такое соглашения лишает данную сторону прав.
    4. При корректировке или разрыве соглашения судом по требованию контрагента, присоединенного к договору, соглашение считается действительным в измененной редакции либо не действительным с даты его заключения (№ 42-ФЗ от 08.03.2015)

    Признаки договора присоединения

    Для определения того, что перед вами оформлен, именно ДП, требуется проверить его признаки, по которым документ классифицируется по разным пунктам. При этом, нужно отметить, что ДП обладает следующими признаками:

    1. Документ обязан соответствовать требованиям, регламентированным ГК РФ, в том числе ст. 248.
    2. В документе используются стандартные формуляры, прописываемые среди предприятий и используемые при оформлении такого рода контрактов. Не редко, подписание такого соглашения предлагает ознакомится с формуляром и заполнить его, внеся лишь идентификационные сведения о партнере.
    3. Соглашение и его правила разрабатываются основной стороной, без права внесения изменений потребителем.

    ДП признается действительным при наличии в соглашении подписей обоих участников соглашения, а также мокрых печатей. Для физлиц, являющимися потребителями различных услуг, ДП считается подписанным после оплаты за предоставленные услуги в кассе банковского учреждения. Для его оформления требуется пользоваться регламентом и актами, обозначенными законодательными нормами РФ.

    Как оформить договор присоединения?

    Оформление ДП осуществляется в соответствии со ст.428 ГК РФ. Документ представляет собой стандартный бланк, форму и содержание которого можно разработать в зависимости от типа деятельности предприятия.

    В ДП прописаны условия, являющиеся стандартными для всех партнеров, которые разрабатываются в одностороннем порядке основным участником соглашения, к которому будет присоединяться другое лицо, как физическое, так и юридическое. Поэтому партнеру, который желает присоединится к ДП, перед его подписанием, необходимо внимательно ознакомиться со всеми пунктами документа.

    Оформление ДП осуществляется следующим образом:

    1) Вначале заполняется «шапка», с указанием:

    • Названия документа «Договор о присоединении», с присвоением ему номера соглашения.
    • Места и даты его составления.

    2) Затем заполняется преамбула, с указанием:

    • Названия поставщика услуги.
    • Ф.И.О директора.
    • Основания, для заключения соглашения.
    • Реквизиты партнера (если это юр. лицо, то запись аналогичная предыдущей; если физлицо, то – заполняется Ф.И.О., адрес проживания, паспортные данные).

    3) Далее заполняется раздел «Предмет договора», где излагается суть соглашения и его цель.

    4) В следующем разделе заполняются Права и обязанности сторон.

    5) Далее заполняются разделы, обозначающие условия соглашения, в том числе:

    • Отображаются обязанности партнера по оплате услуг, предоставляемых поставщиком.
    • Отмечается, что договор – это неотъемлемая часть соглашения №…, размещенного в интернете.
    • Прописывается начало действия договора.
    • Заполняются реквизиты сторон.

    После заполнения документа ДП должен быть подписан участниками сделки.

    Структура договора

    Оформление ДП осуществляется с учетом определенных особенностей. При заполнении ДП требуется соблюдать принятую структуру документа, которая содержит следующие разделы:

    1. Предмет договора.
    2. Права и обязанности сторон.
    3. Основные этапы присоединения.
    4. Уставной капитал основного общества.
    5. Правопреемство (при реорганизации).
    6. Начало действия соглашения.
    7. Заключительные положения или дополнительные условия.
    8. Реквизиты сторон и их подписи.

    При этом в ДП необходимо отобразить следующую информацию:

    • Сведения о порядке присоединения и последствий после подписания ДП.
    • Величину уставного капитала.
    • График проведения собраний учредителей основного общества.
    • Затраты, подлежащие при присоединении.
    • Сведения о руководящем составе.
    • Правила, регулирующие осуществление различных действий.

    Образец договора присоединения 2020 года

    Скачать бланк и образец

    Внесение изменений в договор присоединения

    Если лицо не желает разрывать ДП, оно вправе потребовать, чтобы в существующее соглашение были внесены изменения (п. 2 ст. 428 ГК РФ). Основания для требования – изменить соглашение, такие же, как и основания по расторжению соглашения. При этом, если изменения внесены в договор согласно абз. 2 п. 1 ст. 428 ГК РФ, он начинает действовать в измененном состоянии с момента его начала действия.

    Требуется ли нотариальное заверение?

    Главным критерием, по которому ДП признается гражданско-правовым соглашением является способ его оформления. При этом, ГК РФ не предусматривает обозначение статуса соглашения. Поэтому, при оформлении ДП нередко возникает вопрос: – требуется ли нотариальное удостоверение документа?

    Для ответа на этот вопрос, требуется «перелопатить» множество нормативных актов, а также затратить немало времени. Для удобства и систематизации информации ниже предложена таблица договоров, которые подлежат нотариальному удостоверению. В нашем варианте – ДП нотариальному подтверждению не подлежит.

    Таблица договоров, подлежащих нотариальному удостоверению.

    Присоединение ООО к другому ООО

    При присоединении ООО к другому ООО (уставный капитал и той и другой компании составляет 10000 рублей) возможно оставить уставный капитал присоединяющей ООО в размере 10000 рублей? или нужно увеличивать до 20000 рублей?

    Если возможно, как правильно прописать в договоре присоединения?

    Уточнение от клиента

    А если у присоединяющей компании в передаточном акте будут убытки.

    Например был взнос уставного капитала 10000 руб., и потрачено 10000 руб. на хоз расходы.

    В бух балансе указан УК -10 тыс. руб. и убыток 10 тыс. руб.

    Как тогда быть? Что указывать в передаточном акте? и в договоре присоединения?

    И учредитель и директор присоединяемой компании будет соучредителем компании? Или можно его вывести из присоединяющей компании?

    Уставный капитал будет 20000 руб., в законе четко указано, что доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)Статья 53. Присоединение общества
    1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
    2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
    3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
    3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
    1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
    2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
    3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
    4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
    (п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
    4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

    Читать еще:  Какие документы нужны при продаже автомобиля

    Консультация юриста бесплатно

    Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
    Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут за собой его изменения.
    Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным.

    Если речь идёт о доведении уставного капитала, в договоре и в протоколах общих собраний можно установить выплату участникам соединяющихся ООО часть их доли и доведение уставного капитала нового ООО до 10000 рублей.

    Будут вопросы — обязательно задавайте.

    Передавать доли в уставном капитале. Убытки — это вопрос к регистрации присоединения не относящийся.

    И учредитель и директор присоединяемой компании будет соучредителем компании? Или можно его вывести из присоединяющей компании?
    Екатерина

    соучредителями должны быть УЧРЕДИТЕЛИ соединяемых компаний. При выплате долей, учредителей можно будет вывести из состава участников.

    Директор — наёмный работник, который (если иное не предусмотрено уставом) к объединению и право на доли не имеет никакого отношения.

    т.е. если у присоединяемой компании нет денежных средств и долгов — передаточный акт пустой.

    И правильно ли я понимаю, что можно прописать в договоре присоединения, что присоединяющая компания выплачивает 10 тыс. рублей учредителю присоединяемой компании. Итог: учредитель в присоединяющей компании остается также один, как и до присоединения и УК присоединяющей компании не изменяется

    Если вы хотите вывести из состава учредителей учредителя второй компании — ему нужно будет выплатить долю — по видимому, 10 тысяч уставного капитала.

    Екатерина, добрый день! Согласно ст. 58 ГК

    При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    согласно ст. 59 ГК

    1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
    2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
    Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лицавлекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    при этом, согласно ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
    «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
    1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
    2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
    3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
    4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
    (п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
    4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

    таким образом размер уставного капитала ООО к которому происходит присоединение должен составлять 20 тыс.

    Образец договора о присоединении с погашением доли

    Договор присоединения ооо к образец

    Образец договора правопреемства от ООО к ООО

    .doc Реорганизация юрлица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства.

    2 п. 1 ст. 432 ГК РФ)

    Договор о присоединении хозяйственного общества

    Образец договора о присоединении с погашением доли

    Если вы хотите оставить комментарий с оценкой, то вам необходимо оценить документ вверху страницы

    Под «бесплатными юридическими консультациями» подразумеваются ответы на типовые вопросы, справочная информация по статьям кодексов и законов

    Образец договора присоединения одной организации к другой

    В журналах «Я – специалист по кадрам», № 11–14, были предложены алгоритмы действий при реорганизации организации в форме преобразования, слияния, выделения и разделения. Завершая цикл статей, посвященных данной теме, предлагаем вашему вниманию порядок кадровых действий при реорганизации организации в форме присоединения.

    Договор присоединения ООО 1. составить договор присоединения ООО. 2. как быть с компенсацией доли присоединяемой организации.

    Ответ О том. как разработать присоединения и о порядке погашения доли присоединяемого ООО в уставном капитале основного общества. читайте в рекомендации ниже. Образец договора присоединения Вы можете увидеть здесь . Требования к о присоединении содержатся в пунктах 2.

    Реорганизация ООО Реорганизация ЗАО Реорганизация ООО в форме присоединения 1.

    Комментарий к статье 428 гражданского кодекса 1.

    Договор о присоединении ООО к ООО

    1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения. 1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

    2.1. Основное общество обязуется: 2.1.1.

    Принять на себя руководство процедурой присоединения; 2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов; 2.1.3.

    Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора. 2.1.4.

    Тема: Договор присоединения ООО к ООО

    Посмотрите, пожалуйста. Кроме того, вопрос, обязательно ли включать в текст пункт 6.2 о том, в каких случаях Договор прекращает свое действие?

    Может быть, его вообще лучше исключить? Может быть, у кого-нибудь есть «проходной» вариант договора присоединения ООО к ООО. Я ищу образец договора присоединения ООО к ООО.

    Пришлите, пожалуйста такой договор, если не жалко.

    Надеюсь на помощь. Общим собранием участников Общим собранием участников Общества с ограниченной Общества с ограниченной ответственностью «Y» ответственностью «X» Протокол N _______________ Протокол N _______________ от _______________________ от _______________________ Общества с ограниченной ответственностью «Y», к Обществу с ограниченной ответственностью » X» г.

    Договор присоединения ООО

    2. как быть с компенсацией доли присоединяемой организации. О том , как разработать договор присоединения и о порядке погашения доли присоединяемого ООО в уставном капитале основного общества , читайте в рекомендации ниже.

    Образец договора присоединения Вы можете увидеть здесь. Требования к договору о присоединении содержатся в пунктах 2, 3 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

    Если в уставном капитале основного ООО есть доли , принадлежащие присоединяемому ООО , то эти доли при присоединении погашаются ( подп.1 пункта 3.1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист».

    С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ , во многом изменившая процедуру реорганизации в форме присоединения. Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

    Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

    1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

    2.1. Основное общество обязуется: 2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения; 2.1.2.

    Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов; 2.1.3.

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector